北纬通信并购掌盟失败

北纬通信筹划已久且已通过证监会并购重组委审核的一起并购重组，因对手方所持现金不够，无力支付逾7000万元巨额税款，而当地税务部门也坚持全额缴付决不动摇的态度，最终该项收购无疾而终，宣告终止。

杭州掌盟全业务示意图

根据北纬通信今日的公告，北纬通信此次终止重组的原因主要是由于交易对方单方面违约。据悉，在重组实施过程中，掌盟软件的股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰等六人，无法筹措到税务主管机关要求的此次交易所产生的个人所得税款，并预见将导致此次交易无法继续完成交割。

北纬通信一位内部人士在接受采访时表示，终止重组的障碍主要是因为个人所得税缴纳的问题。“交易对手方所持的现金不够，原拟申请延期或分期缴纳个税，但当地税务部门坚决要求一次性全额付清所有应缴税款，不够的提出可用个人房产做抵押。”该人士说，但对手方的相关个人确无法满足税务部门的这一要求。

北纬通信2014年6月公布的预案显示，公司拟购买蔡红兵等六人及汇成众邦合计持有的掌盟软件82.97%的股权，交易价格为3.62亿元。根据方案，该项交易以现金支付14996.08万元，剩余部分发行股份841.3万股。

上述人士告诉证券时报记者，按照上述交易价格，交易对方需要支付的个人所得税金额超过7000万元。为此，北纬通信先期已经支付6800万元现金，其中873.46万元用于汇成众邦的股权交易，剩余5926.54万元用于支付蔡红兵等六人要交纳的个税。

据介绍，由于杭州当地地税部门要求7000多万元个税需要一次性缴清，而蔡红兵等六人暂时仅获得5926.54万元交易现金，存在1000多万元差额。

针对这一问题，北纬通信及蔡红兵等六人希望能够分期支付上述税金。然而，杭州地税部门提出需要房产抵押，这一提议遭到蔡红兵等六人的反对，最终导致交易的交割出现卡壳，重组失败。

因为上述税负问题且无力履行现金支付，该项重组交易的对方决定，单方面终止履行与北纬通信签署购买及附属协议。根据此前双方的协议，若出现单方面违约，需向对方赔款500万元。至此，该项交易的对手方承诺，将在一个月内向上市公司支付违约赔偿金500万元。

此外，北纬通信表示，由于此次重大资产重组未能完成，公司投资收益下滑，将下调去年业绩预期，预计2014年净利为1126.132万元至2815.33万元，同比下降50%~80%。

据悉，本次终止重组后，北纬通信将放弃收购掌盟软件所有股份，而掌盟软件或将转向新三板市场上市。目前，北纬通信通过全资子公司间接持有掌盟软件17.03%的股权。而按照原有的计划，收购完成后的北纬通信将合计持有掌盟软件100%的股权。

掌盟软件是一家移动应用程序渠道商，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，为安卓系统用户提供移动应用程序和其他资源的下载。2014年第一季度，掌盟软件实现营收1268.33万元，净利润555.17万元。