山水文化增资40亿再买游戏公司

近几年屡屡重组失败的山水文化(600234.SH)，将再次迎来新的主人，同时变身游戏行业新贵。

2015年1月23日晚，山水文化发布公告称，公司拟通过定增募资不超过40.30亿元，其中30亿元拟用于收购游戏公司广州创思信息技术有限公司(以下简称“广州创思”)100%股权。发行完成后，朱明亮将取代黄国忠成为公司新的实际控制人。

一个多月前，山水文化曾宣布，拟向张涛等7名交易对方支付现金3.6亿元收购手游公司掌沃无限100%股权。短短一个月，山水文化就接连将2家游戏公司收入囊中，手笔不可谓不大。

不过，在二级市场上，山水文化却遭遇投资者用脚投票。自1月26日复牌后，公司股价仅拉出一个涨停后就开始不断下跌。近5个月的停牌，换来的却是股价暴跌5%。

豪掷30亿再买游戏公司

当游戏热度在资本市场逐渐冷却之际，山水文化反其道而行之，频频出手收购游戏公司。

1月23日晚，停牌4个多月的山水文化发布公告，公司拟向五友投资等9名特定投资者非公开发行股票，募资不超过40.30亿元。其中，30亿元拟用于收购广州创思100%股权，10.30亿元拟用于偿还公司欠款和补充流动资金等。发行完成后，五友投资将成公司大股东，朱明亮将成公司实际控制人。

预案显示，广州创思目前主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，其网页游戏运营平台为9377平台，核心游戏产品包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》、《魅影传说》等。

财务数据方面，截至2014年9月30日，广州创思总资产为2.72亿元，归属于母公司所有者权益2.06亿元。2013年及2014年1-9月，公司分别实现营业收入3.91亿元和6.05亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.18亿元、1.19亿元。

除了收购广州创思，山水文化还拟用本次定增募集资金不超过10.30亿元偿还公司欠款，以及补充流动资金，用于公司网络游戏业务的后续发展，进一步整合并加强现有网页游戏业务和手机游戏业务的游戏开发、游戏推广资源，打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。

山水文化在公告中表示，通过本次非公开发行，上市公司将转型进入盈利能力强、发展速度快、市场前景广阔的网络游戏产业。未来借助上市公司的平台优势和广州创思的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，促进上市公司可持续发展。

理财周报记者注意到，这并非山水文化首次进入游戏行业。

早在2014年12月10日，山水文化公司就曾宣布，拟向张涛等7名交易对方支付现金3.6亿元，分期购买成都掌沃无限科技有限公司(以下简称 “掌沃无限”)100%股权。掌沃无限主营业务为移动网络游戏的开发，主要聚焦于IOS和Android移动终端游戏市场，并致力于开发 MMOARPG(大型多人动作角色扮演类游戏)移动终端游戏。

不过，彼时市场上普遍质疑，负债累累的山水文化能否拿出足够现金来完成此次交易。财报显示，截至2014年9月30日，总资产为4.61亿元的山水文化，负债高达4亿元，资产负债率达86.76%;另外，公司账上也仅有255万元货币资金。对此，上交所还要求山水文化披露公司如何向第三方公司获取资金支持。

1月29日，理财周报记者致电山水文化证券部，欲了解收购广州创思和掌沃无限的有关情况，接听电话的工作人员称“领导出差在外”，记者留下联系方式，不过截至发稿，未获回复。

尽管坐拥收购游戏公司的利好，但是在二级市场上，山水文化的股票却遭遇市场用脚投票。山水文化股票自2014年9月3日停牌，2015年1月 26日复牌后仅拉出一个涨停，便开始了不断下跌。截至1月30日，公司股价收于12.95元，较停牌前(9月3日收盘价)13.57元跌去了近5%，而同期上证指数涨幅达40.27%。

“山水文化已有业务经营面临很多困境，发展起来有很多困难，这个时候寻求转型可以理解，但转型是否一下子介入到游戏领域里面去?虽然游戏这两年行业总体增长发展，但并不意味着某一个公司向前发展。第二，他自己没多少钱，借钱做这个东西如果带来利润的话，当然没有问题;如果没有，受到双重负面压力了。如果新收购公司未来不符合预期，借钱来买的话，带来很大财务压力，有点铤而走险病急乱投医的味道。”西南证券(17.21, -0.26, -1.49%)投资顾问谢爱民表示。

实力股东有望入主

如果此次增发顺利完成，则意味着入主山水文化一年多，被称做“活雷锋”的黄国忠将正式隐退。

2013年11月，黄国忠通过受让中铁华夏担保有限公司持有的2000万股(占公司总股本的9.88%)股份，成为山水文化第一大股东。之后，黄国忠相继向上市公司赠予现金5539.77万元、减轻公司债务负担11211.40万元，推动上市公司收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权等重大资产重组事宜。然而，黄国忠此后一直深陷债务危机，不得不让出上市公司大股东的宝座。

预案显示，本次非公开发行将导致山水文化的控制权发生变化，原大股东黄国忠持股比例降至3.67%，原二股东六合逢春持股比例降至3.32%，由于黄国忠与六合逢春是一致行动人关系，合计持股比例降低至6.98%;同时，五友投资持股比例将达到23.47%，成为公司控股股东，朱明亮作为五友投资的控股股东将成为公司的实际控制人。资料显示，朱为南京市扬州商会会长。

随着新的控股股东和实际控制人上位，其背景和实力如何迅速成为市场关注的焦点。

公开资料显示，朱明亮目前是徽商港股第4大股东和最大自然人股东。自2014年1月16日到28日的12天内，他曾斥资5.69亿港币连续3次增持总计1.595亿股徽商H股，引发市场关注。

定增预案显示，朱明亮主要控制的企业，包括五友投资、江苏汇金控股集团有限公司(以下简称汇金控股)、江苏正阳投资控股集团有限公司。

其中，有望成为山水文化大股东的五友投资自2010年成立至今尚未开展实际经营业务，截至2014年9月30日，公司资产合计仅为4388.38万元。

而汇金控股的实力要雄厚得多，且早已涉足资本市场。截至2014年9月30日，汇金控股总资产为122.21亿元，净资产为39.79亿元，2014年前三季度营收和净利润分别为32.15亿元和3663.17万元。据恒丰2013年年报显示，其第四大股东为江苏汇金控股集团有限公司，持有法人股5.93亿股，持股比例为7.25%。栖霞建设(4.36, -0.14, -3.11%)于2014年9月30日发布公告称，拟以2.013亿元将所持网板公司50%股权转让给汇金控股。

实际上，汇金控股与山水文化早有交集。山水文化曾在收购掌沃无限预案修订稿中表示，“截至目前，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成书面融资意向，同意按照公司与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持”，“目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期贷款利息”。至于其为何放弃债权方式支持上市公司，改用股权控制上市公司，目前还不得而知。

除了汇金控股外，此次定增对象中还有一个“熟悉”的面孔——青岛龙力生物(13.51, 0.11, 0.82%)技术有限公司(以下简称龙力生物)。

2013年9月，龙力生物委托律师向太原市中级人民法院提出破产申请，请求依法裁定宣告山水文化前身*ST天龙(12.10, -0.85, -6.56%)破产还债，以实现龙力生物的部分债权，涉及金额达1.17亿元，将濒临退市的*ST天龙逼到了悬崖边上。不过，黄国忠入主上市公司后从龙力生物手中受让了这笔逾亿元的债权，此次破产风波也随之平息。

蹊跷的是，此次山水文化定增时，龙力生物再次现身，并决定以2.35亿元认购2000万股公司定增股票，似乎并没有受到此前债务风波的影响。

频炒概念，股价大起大落

山水文化的前身为天龙集团(17.750, 0.00, 0.00%)，于2000年登陆上交所。目前公司业绩亏损不断，徘徊在退市边缘。

山水文化2014年三季报显示，2014年前9个月公司实现营业收入仅793.44万元，归属于上市公司股东的净利润却亏损了1303.57万元，而且公司主要的业务收入来自房屋租赁收入，其余业务板块均已停滞。

尽管已沦为名副其实的壳公司，但是借着资产重组的概念，公司股价却不断飙升。

2013年12月，山水文化前身*ST天龙发布延期复牌公告，拟发行股份收购云南杨丽萍文化传播公司及另一家文化旅游相关行业的公司，试图向当时市场大热的影视并购靠拢。不过，2014年2月26日*ST天龙宣布，因公司涉及诉讼等问题导致重组方杨丽萍旗下公司信心受到影响，重组宣告失败。

取而代之，*ST天龙推出定增方案，募集5.16亿元资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金，其中黄国忠控制的广西钲德以5.16元/股包揽公司发行的全部1亿股股票，发行完成后黄国忠与广西钲德合计持有上市公司1.2亿股股份，占总股本的39.68%。

之后，黄国忠推动上市公司更名为山水文化，在空无主业的情况下，推动主营业务定位于“旅游资源的运营，营业性演出，文化演出策划、酒店管理”，以及与此相关电影、电视剧、动漫产业等。公司股价也随之迎来3个涨停。

4月21日，通过债务重组收益及投资性房地产增值实现盈利，*ST山水复牌撤销退市风险警示并更名为山水文化，公司股价又是一波暴涨。

5月6日，山水文化公告，公司第二大股东绵阳耀达投资有限公司以1.63亿元将其所持公司1810.72万股(占总股本的8.94%)股份全部转让给北京六合逢春文化产业投资有限公司。六合逢春老板丁磊控制的桂林广维文华旅游文化产业有限公司，旗下资产包括著名的印象?刘三姐。随后，黄国忠与丁磊签署战略合作协议，共同谋划资产重组。借着印象刘三姐的想象空间，山水文化股价再度起舞。

6月5日，山水文化与七弦股权投资管理有限公司、六合逢春共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用于参投或收购符合山水文化发展战略需要的文化类企业，合伙企业总规模达20亿元。

一系列资本运作之下，山水文化股价从2014年2月27日的5.21元，暴涨至2014年6月12日的19.19元，不到4个月涨幅高达268.33%。

但是，2个月后，山水文化却遭遇了巨大利空。

8月6日起，有媒体爆出，山水文化大股东黄国忠以及二股东丁磊存在隐藏数亿元的巨额债务等多个问题，随后山水文化向广西钲德定增的计划被迫中止，而黄国忠也被山西证监局处罚，其持有上市公司全部股权还被法院轮候冻结。

8月26日，山水文化公告，因丁磊面临较大债务问题，旗下资产桂林广维拟出售给第三方，而不是上市公司，这意味着公司2014年第二次重组宣告失败。

突如其来的利空，使得山水文化股价开启了暴跌之旅。自8月13日复牌起，公司股价在5个交易日股价跌幅超过1/4。

9月6日，山水文化宣布停牌，开始谋划第三次重组。3个月后，公司相继推出重大资产购买预案和非公开发行预案，接连高价收购掌沃科技和广州创思2家游戏公司，但是公司的股价已无力再涨，反而连续下跌。