巨人网络重组遭深交所质疑

近日，深交所就巨人网络的核心运营情况、未来发展规划、股权质押情况等7项问题发出重组问询函。根据问询函的要求，公司需要在11月9日前将有关说明材料进行披露并报送。

10月31日，停牌长达1年之久的世纪游轮披露重组借壳预案，公司拟向巨人网络全体股东发行股份，收购巨人网络全部股权，交易对价暂定为130.9 亿元;同时，公司拟向现实际控制人彭建虎出售公司现有全部资产及负债，交易价格暂定为6.27亿元;此外，世纪游轮拟募集配套资金总金额不超过50亿元。由此，去年7月私有化的巨人网络将借壳回归A股，其创始人史玉柱则成为世纪游轮最新实际控制人。

巨人网络主业为客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。作为一家游戏公司，巨人网络经营业绩的可持续性颇受深交所关注。

根据交易预案，巨人网络的核心游戏包括客户端游戏、移动游戏、互联网娱乐工具，主打产品为《征途》系列等。其中，《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，融合了MMORPG、竞技PK等多种游戏玩法，被业内誉为中国的“网游大百科全书”，但公司并未详细披露上述游戏具体的运营情况和数据。

由此，深交所要求公司披露核心游戏的运营情况，包括生命周期、月均充值玩家数量、充值流水、收入确认金额、留存率、用户平均时长、活跃用户数、玩家ARPPU值、玩家结构分布等信息。同时，深交所还要求公司结合游戏行业及标的公司未来的发展规划，说明标的公司目前储备游戏资源的运营规划、研发进度及预计上线时间等情况。

巨人网络在预案中承诺，2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于10亿元、12亿元及15亿元。而财务数据显示，巨人网络2012年至2014年及2015年前三季度的营业收入分别为22.71亿元、24.87亿元、23.39亿元及15.48 亿元，净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元及2.18亿元，业绩下滑明显。对此，问询函中要求公司补充披露本次交易中业绩承诺及补偿事项的具体安排，如业绩补偿的方式、执行程序和补偿各阶段的时间期限等，同时以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。

另外，巨人网络的部分股东曾与签署了股权质押协议，质押物为其持有的巨人网络股权。鉴于上述质押协议尚未解除，深交所要求公司补充披露上述股权质押的具体情况，包括但不限于质押原因、解除质押程序、是否存在无法解除质押的障碍等。

同时，问询函中还要求公司就本次交易中巨人网络100%股权预评估只采用收益法进行评估，解释评估时采取一种评估方法的原因，并进行说明;而巨人网络目前运营游戏中未取得前置审批版号或文化部备案的具体情况，及其对巨人网络经营业绩可能造成的影响，也被要求做出相应的风险提示。