骅威股份拟收购掌娱天下、有乐通

骅威科技股份有限公司(下称“骅威股份”)日前发布了《董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告》。公告中提及，骅威股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买掌娱天下和有乐通各100%股权，分别初步定价8.58亿元和4.5亿元。

骅威股份收购两家标的公司的交易方案相同，均为以现金支付交易对价的30%，以发行股份的方式支付剩余70%。以双方约定的25.19元每股的发行价格计算，骅威股份需向掌娱天下全体股东发行2384万股，向有乐通原股东发行1250.5万股，合计约3635万股，并支付约3.9亿元现金。

掌娱天下原股东承诺的公司2016至2018年度实现的扣非净利润分别达6600万、8250万和10320万元;有乐通原股东则承诺，公司2016至 2018年度实现的扣非后净利润分别达3600万、4680万和5850万元。交易双方另约定，如超额完成业绩承诺，超出部分的40%作为奖励对价以现金方式支付给标的公司原股东。

此外，骅威股份拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11.8亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧投资项目及支付中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。

根据预案介绍，掌娱天下成立于2013年，专注于网络游戏、手机游戏的研发、运营与发行，部分核心运营成员来自腾讯、完美世界(微博)、数字天空等游戏企业，在成都、重庆、深圳等地拥有多个研发团队，目前经营的主要游戏产品包括《栀子花开》、《北欧女神》、《魔神战纪3D》等。财务数据显示，至2015年10月31日，掌娱天下资产总计8156万元，所有者权益7671万元，今年前十个月，实现营业收入4430万元，净利润1073万元;2013年度和2014年度，分别实现营业收入112万元和1987万元，净利润分别为亏损525万元和亏损169万元。

有乐通则主要从事移动互联网广告营销服务，将客户的广告信息投放到国内的移动应用程序上，通过这些商业信息来影响接受者的意图和行为，以达到广告宣传的目的，并获取产品推广收入。财务数据显示，至2015年10月31日，有乐通资产总额4039万元，所有者权益1172万元，今年前十个月，实现营业收入 7077万元，净利润1234.5万元，2013年度和2014年度，净利润分别为亏损300万元和盈利264万元。