应书岭 “80后悍匪”的资本游戏

英雄互娱公司董事长应书岭善于包装自己更善于整合资源，他没有王思聪显赫的家世却从游戏圈获得更多的名声和财富。

新三板挂牌公司英雄互娱的董事会构成令人肃然起敬，沈南鹏、包凡、徐小平、王忠磊、王思聪……但又让人想起芮成钢那句“克林顿是我朋友”。

还有人把“上海首富”的桂冠往应书岭头上扣，却忘了上海首富的下场通常不太好。

见多识广的媒体人写应书岭时都不敢把话说死，“毁誉参半”之意溢于言表。

“80后悍匪”

生于1981年、曾任中国手游总裁的应书岭，被广泛认为是“中国手游第一人”。

由于历史的原因，中手游有三个发行团队：CMGE中国手游、极智游戏和卓越游戏。应书岭在中手游期间的主要战绩是领导卓越游戏代理发行了30余款手游产品。

应书岭是中手游的干将兼“形象代言人”，一度风光无限，但这家公司的核心权力始终在冼汉迪(副董事长)、肖健(CEO)和张飞虎(CFO)手中。

2014年6月，包括应书岭在内的9名中手游高管一夜间被免职，坊间传闻“与吃回扣”有关，但未得到官方证实。“人事地震”使中手游市值应声跌去四分之一，这次“踢人”显然是高层不得已的“断腕”之举。

应书岭有句名言：“80后有股‘悍匪’’精神，为追求理想可以放弃一切。”在中手游的“意外落马”不见得是坏事，至少直接促成了他的“二次创业”。

进驻塞尔瑟斯

应书岭“二次创业”的起点非常高，在资本运营方面直接以新三板公司为平台。

2015年5月5日，新三板挂牌公司塞尔瑟斯(430127)宣布因“筹划重大资产重组事项停牌”。

5月19日“谜底”揭晓，塞尔瑟斯将拟定向增发募集1.19亿。

6月2日，塞尔瑟斯众位当选仅仅两月有余、任期三年的“董、监、高”齐刷刷地“因个人原因请辞”并将“不再担任公司其它职务”。

塞尔瑟斯公告称“不会产生任何不利影响”，实在有些乌龙，似乎在暗示这些高管过去都是尸位素餐。

根据几易其稿的定增方案，塞尔瑟斯向天津迪诺投资、天津轻舟互动、天津真格天峰投资等10家机构发行8987万新股、发行价为1.33元/股、总对价为1.19亿元。天津迪诺所持股票限售期12个月，其它投资机构没有限售安排。

收购塞尔瑟斯的天津迪诺成立仅2个月，唯一的股东是应书岭;6396.7万认购资金是应书岭抵押天津迪诺20%股权向其它几家借的。显然天津迪诺是应书岭为资本运营设立的“特殊目的”公司。

增发新股占扩大后股本的85.7%，塞尔瑟斯相当于被收购。天津迪诺认购4809.6万股，占扩大后总股本的45.86%，成为新的第一大股东，应书岭成为实际控制人。

下车伊始

控制塞尔瑟斯后，应书岭一气呵成地做了三件事：

第一是投资布局，设立子公司及参股游戏开发运营公司。2015年6月22日，塞尔瑟斯董事会批准设立“天津英雄互娱”、“天津英雄金控”两家全资子公司(注册资金1000万元，注册地址均与天津迪诺同在天津生态城动漫中路482号创智大厦)。

第二是优化股权结构。2015年6月28日，塞尔瑟斯增发了436.9万股、募集4800万元，定增股票由天津迪诺兄弟资产(有限合伙)及上海莉莉丝科技均分，单价10.99元/股，比一个月前那轮还低。目的显然是让“自已人”低成本增持，提高在塞尔瑟斯的权益及控制力。

第三是组建豪华阵容董事会、监事会。2015年7月1日，塞尔瑟斯召开临时股东大会，选举应书岭、沈南鹏、包凡、杜金歆、黄胜利、吴旦、张璐明等7人为董事;徐小平为监事长、王信文为监事。此后，董事会、监事会又继续增加了王忠磊、王思聪等知名人士。纵观中国科技企业，没有哪家董事会如此“豪华”。

从5月初到7月初的两个月时间里，应书岭一气呵成地完成了对壳公司的初步改造，显然有备而来、谋定而后动。

资产重组一波三折

塞尔瑟斯在《收购报告书》称：“未来12个月内，收购人不排除择机注入其控制的部分公司。”但在这“只争朝夕”的年代怎么能等12个月，而且“头三板斧”劈得漂亮更得再接再厉。

2015年7月10日，塞尔瑟斯抛出《股票发行方案》：定向增发800万股，发行价80元~120元/股，募集不超过9.6亿。

7月24日，塞尔瑟斯公布了《重大资产重组预案》，拟以9.6亿元向三名股东购买畅游云端100%股权。显然，14天前公布定增方案是为收购畅游云端募集资金。

北京畅游云端成立于2013年6月，专注于手机游戏开发，塞尔瑟斯在公告中称其“在游戏引擎技术及化化方面有丰富的积累。”

2014年，畅游云端营收为1003万元;2015年前5个月营收、净利润分别为3352万元、2659万，净利润率高达79.3%。

为收购“日进斗金”的畅游云端募集9.6亿却一波三折。

先是定价上不去使募集金额大打折扣。根据7月27日发布的《股票发行公告》，增发价定在82元/股，募集资金6.56亿，缴款截至日为8月4日。

更令人尴尬的是，区区6.56亿竟因“部分投资者缴付全部资金存在困难而三次推迟了缴纳款截止日期：从8月4日延到8月31日，再延到9月8日，再延到9月11日。

由于未能募集到足够的现金，畅游云端对价的一部分只能以股票支付。9月28日，塞尔瑟斯董事会拿出的方案是真格天创转让20%股权得到1.57亿现金，对应估值7.8725亿元。其余80%股权对价7.29亿现金加86.667万股，对应估值超过10亿，真格天创出让股权的估值水平高30%。

2013年畅游云端成立时，真格天创投资300万元获得20%股权。真格天创在畅游云端“最好的时光”将所持股权全部，两年净赚423%，但宁可少折让30%也要拿现金不要塞尔瑟斯股票。

但6.56亿还是成了泡影。11月17日尘埃落定后，人们看到此轮定增仅发售164.8万股，募集资金1.35亿元。引人注目的是，定增对象中有王思聪的身影(透过北京普思认购24.39万股)，尽管金额不到2000万，但意义远大于此。

2015年12月21日，英雄互娱被迫大幅降低发行价，以68.53元/股向华谊兄弟发行2772.2万股，募集资金19亿。

11月、12月的两轮增发完成后，应书岭股比被稀释到34.7%。

2016年3月17日，英雄互娱又抛出《重大资产重组预案》，并购对象为中手游的全资子公司“奇乐无限”，对价为4.945亿。

一系列的并购重组总算收到效果。2016年上半年，英雄互娱营收、净利润分别达到3.77亿和2.25亿，同比增幅分别为4728.9%和3111.2%。但高价并购成熟游戏公司使业绩瞬间暴涨，推高公司市值的模式是有后遗症的。当并购对象的成熟产品“过气”后，收入将会出现断崖式下落，而高价收购产生的巨额商誉成为沉重的包袱。

增发价格靠近增发价区间的下限，募集金额一降再降，缴款日期一拖再拖，说明投资者热情不高。

收购畅游云端“露底”

收购畅游云端，塞尔瑟斯原本另有方案。

当初畅游云端有三名股东：CEO冉曦持有48%、副总裁郭瑞持有32%、北京真格天创投资(有限合伙)持有20%。

2015年6月22日，按照董事会批准的方案，塞尔瑟斯将投资808万元获得畅游云端20%股权(其中3.75%以144.23万元购真格天创)。交易完成后，真格天创及两位创始人的持股比例分别为13%、40.2%和26.8%。

按照6月22日方案，获取20%股权的总代价为808万元，对应投后估值为4040万元。

值得注意的是，此时畅游云端两位自然人股东(冉曦、郭瑞)股东已变成“天津西二旗科技”，而且这家有限合伙企业的注册地址也在天津生态城动漫中路482号创智大厦!

毫无疑问，应书岭、徐小平、沈南鹏与冉曦、郭瑞达成某种交易，用“天津西二旗科技”收购冉曦、郭瑞所持畅游云端80%股权，然后高价卖给塞尔瑟斯。

围绕畅游云端的资本运营本可以瞒天过海，赚个盆满钵满。但2015年6月22日董事会匆忙通过并公布的那个估值4040万的收购议案，让应书岭、徐小平、沈南鹏这些资本玩家“露了底”。