掌趣拟8.1亿收购动网先锋

页游公司纷纷卖身，继第七大道被畅游并购，游戏谷被博瑞并购后，掌趣停牌的所谓重大资产重组葫芦里卖的什么药？原来是计划耗资8.1亿收购动网先锋。

昨晚，掌趣科技发布公告，公司拟购买海南动网先锋网络科技有限公司的100%股权，作价8.1亿元，截至2012年末，动网先锋净资产为5115.68万元，增值率高达15倍。

公告中披露，动网先锋2011和2012年营收分别为8360万元、1.52亿元，净利润为1447.4万元、5661.3万元。按照收购价格计算，其市盈率约为14.3倍，高于巨人、完美等海外上市的老牌端游公司估值。

8.1亿元收购，公司“分文不出”

掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买动网先锋100%股权，后者目前股东包括宋海波(持25%股权)、广州联动(持21.6%股 权)、广州肯瑞(持18.%股权)、王贵青(持14.4%股权)、李锐(持10%股权)、李智超(持4.05%股权)、张洁(持3%股权)、澄迈锐杰(持 1.95%股权)、陈嘉庆(持1%股权)及韩常春(持1%股权)共计10名。

根据协议，掌趣科技将向动网先锋四名合计持有58.05%股份的股东支付3.15亿元现金，对其余六名股东支付2.47亿元现金以及2.47亿元掌趣科技非公开发行股票，上述股票有12个月至36个月的解禁期。本次交易完成后，掌趣科技将持有动网先锋100%的股份。

根据重组方案，此次交易的总对价为8.1亿元，具体支付方式 为：1.向王贵青等4方支付3.15亿元现金，购买其所持动网先锋58.05%的股权;2.向宋海波等6方收购动网先锋41.95%股权，对价为4.95 亿元，其中现金支付2.47亿元，其余2.47亿元对价由掌趣科技通过非公开发行支付。

上述交易方案中，实际上涉及现金支付的总额为 5.63亿元，而这部分现金将从两个途径获得：1.掌趣科技以超募资金支付2.93亿元;2.掌趣科技通过定向增发募资2.7亿元支付。换句话说，实际上掌趣科技在此次交易中仅支付了2.93亿元，且来源为超募资金——几乎称得上是空手套白狼。

双方还签订了对赌条款：宋海波等动网管理层承诺2013、2014和2015年净利润(含政府补贴)分别不低于人民币7485万、9343万和 11237万元。若未能实现上述承诺，动网股东按公式“当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润 数)÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额”补偿掌趣公司;若超额完成业绩，掌趣将额外奖励动网管理层，金额最多不超过1亿元。

上述交易已通过动网先锋董事会批准，但仍需证监会核准及掌趣科技股东大会批准。

去年5月11日，主营手机游戏、网页游戏的掌趣科技在创业板实现上市，其IPO以高达48.16倍的市盈率，在市场上募得资金6.55亿元，其中超募净额 的规模达4亿元。即便揣着“圈来”的巨资，掌趣 科技截至去年三季度末的资产总额也不过8.93亿元。而在距其上市尚不足9个月之际，公司便宣布重大资产重组，所要收购的动网先锋作价便达8.1亿元—— 为其总资产的91%!

[page]

动网先锋资产增值率达15倍

根据重组方案，截至2012年末，动网先锋净资产为5115.68万元，此次交易采用收益法评估，评估后的净资产高达8.38亿元，增值率高达惊人的1537.55%。即便以收购价8.1亿元计算，其资产增值率仍高达15倍!

是什么公司能承受15倍的资产增值率?

事实上，主营网页游戏的动网先锋早在2002年10月便已成立，但对这家成立已接近十年的公司，公告仅披露了近两年的财务数据。而即便这两年的报表，已足以透露其行业所存在的业绩波动风险。

据 披露，2011年、2012年动网先锋实现的净利润分别为1463万元、5708万元，两者相差2.9倍，其实并非主要是营业收入的增长(两者相差仅 0.82倍)，而是其同期利润率的变化——同期，动网先锋的利润率分别为15.77%、40.58%，两者相差1.57倍。

“网游类的企业 都存在两个问题，一是产品培育、推广期存在不确定性，二是对某单一产品会有依赖性，如果新游戏推广不及预期、老款游戏‘过气’，业绩就会出现很大波动”， 一业内人士坦言，动网先锋也算是国内老牌的网页游戏企业，但收益直至去年方出现爆发性增长，恰说明这个行业的风险波动相当大，“单以去年的峰顶业绩作为评 估，并不合理”。

值得注意的是，掌趣科技此次收购的估值，已远超过同行：去年博瑞传播收购同处网游行业的漫游谷时，也采用了收益法进行评估，账面净资产为2.03亿元的漫游谷的全部权益评估值为15.17亿元，增值不过6.47倍。