掌趣科技的五层利益

早前，国内手机游戏开发商掌趣科技发布公告，拟通过“股权+现金”的方式购买动网先锋100%股权，收购总对价为8.1亿元，此事项目前正在证监会审核中。

今年2月5日，掌趣科技收购动网先锋的草案出炉。此次并购分为三步：一是以3.15亿现金收购王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞持有的动网先锋58.05%股权；二是以“股权+现金”方式收购宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰收购其持有的动网先锋41.95%股权，其中现金对价24733.5万元，发行股份数量1063.8万股，发行价23.25元/股；三是向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金2.7亿元，发行价20.93元/股，用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。

并购草案发布以后，掌趣科技股价一路高歌，今年以来涨幅领先创业板。截至5月9日，掌趣科技收于61.3元/股，较停牌前的22.86元/股涨了168%，较发行股份购买资产的23.25元/股发行价上涨164%，较社会投资者20.93元/股的认购价上涨193%。

两家游戏大亨的强强联合，引起了资本市场的轩然大波。

第一层利益：

资产出卖人“宋海波”94倍回报

动网先锋100%股权来自包括宋海波、广州联动等10名股东，我们将其统称资产出卖人。

并购草案显示，截至2012年12月31日评估基准日，动网先锋100%股权净资产账面价值为5115.68万元，预估值为8.38亿元，经双方协议，最终作价8.1亿元，增值率1537.55%。

这里，资产出卖人获得首次溢价=8.1亿元-0.51亿元=7.59亿元。

不仅于此，。根据8.38亿元估值，23.25元/股增发价，资产出卖人出售动网先锋100%股权可换来1063.8万股掌趣科技股份和24733.5万元现金。

以5月9日掌趣科技收盘价计算，资产出卖人获得二次溢价=（61.3元/股-23.25元/股）×1063.8万股=40477.59万元。

据理财周报统计，资产出卖人在动网先锋身上股权投入成本合计为2478.87万元，实现资产证券化后，资产出卖人的平均投资回报=[（61.3元/股×1063.8万股+24733.5万元）-2478.87万元]/2478.87万元=35.28倍。

资产出卖人中，动网先锋CEO宋海波获利最丰厚。据统计，宋海波最终持有动网先锋25%股权的成本为564.58万元。交易后，他将获得现金价款14739.87万元，这部分就让他净赚1.4亿元。同时，他还将获得掌趣科技633.97万股股份，总体来看，宋海波目前浮盈=（61.3元/股×633.97万股+14739.87万元）-564.58万元=53037.65万元，投资回报约94倍。

第二层利益：

资产购买人“掌趣科技”2013年到66倍

增发后，掌趣科技总股本增厚至=16366万股+2353.96万股=18719.96万股。飙升的股价带来市值增厚，并购草案发布前，掌趣科技总市值为37.41亿元。截至2013年5月9日，其总市值破百亿至101.62亿元。

作为新锐游戏公司，掌趣科技的发展道路可谓越走越宽。曾经，手机游戏是其主营业务，2012年，公司开始将目光延伸至网页游戏领域，此次收购动网先锋，无疑对其进军网页游戏注入一针强心剂。

Wind数据显示，掌趣科技2012年实现营业收入2.25亿元，同比增长22.28%，归属母公司净利润0.82亿元，同比增长46.43%。今年4月26日，其最新推出的跨平台游戏《大话海贼》，获得2013年中国网页游戏风云榜最受期待手机游戏奖项。

而动网先锋绝大部分收入都来自网页游戏收入。2012年，其产品发行布局已初步完成并且产品进入高速增长期，全年网页游戏收入同比增长81.9%。

并购草案中，资产出卖人对动网先锋做出业绩承诺：预计2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于7485万，9343万，11237万元。

草案显示，备考预测掌趣科技2013年的净利润为1.73亿元，对应增发摊薄后EPS0.93元，按5月9日股价算，2013年掌趣科技PE将到66倍。

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第三层利益：

大股东“姚文彬”浮盈18亿

并购草案发布前至今，掌趣科技股价期间涨幅达168%，这对其股东来说就是一场盛宴。如果参与增发认购，获益将会更多。

交易前，实际控制人姚文彬、叶颖涛合计持有37.32%股份。交易后，持股比例稀释至32.63%。按照5月9日61.3元/股的收盘价计算，姚文彬浮盈=（61.3元/股-22.86元/股）×4615.65万股=17.74亿元；叶颖涛浮盈=（61.3元/股-22.86元/股）×1469.85万股=5.65亿元。

此外，持股5%以上的股东还有华谊兄弟和天津金渊，分别浮盈4324万元和1844万元。

第四层利益：

PE“澄迈锐杰”投资回报111倍

动网先锋10名股东中，有三家PE的身影，分别是广州联动、广州肯瑞和澄迈锐杰。

其中，广州联动和广州肯瑞选择了变现退出。草案显示，广州联动和广州肯瑞获得动网先锋的股权成本分别为300万元和647.62万元。

交易后，广州联动获利=（300万元/806.25万元）×31542万元-300万元=11436.56万元，投资回报38倍。广州肯瑞获利=（250万元/806.25万元）×31542万元-647.62=9132.845万，投资回报14倍。

而澄迈锐杰则选择进入二级市场继续投资追求更高收益。其于2012年以27.08万获得动网先锋1.95%股权。

此次交易后，澄迈锐杰将获得现金=（27.08万元/582.639万元）×24733.5万元=1149.7万元。同时，还将获得49.45万股掌趣科技股份，综合计算，澄迈锐杰浮盈=[1149.7万元+（61.3元/股-22.86元/股）×49.46万股]-27.08万元=3023.48万元，投资回报111倍。

第五层利益：

公众投资人168%

2012年12月3日，掌趣科技停牌前，公众投资人持有2583.04万股。按照当前收盘价计算，公众投资人账面市值享受了168%的溢价，合计浮盈=（61.3元/股-22.86元/股）×2583.04万股=99292万元。