掌趣科技今日公告重大资产重组事项草案

历经三个月停牌，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）于今日公告重大资产重组事项草案。掌趣科技此次拟用173,900万元收购玩蟹科技100%股权，同时拟用81,400万元收购上游信息70%股权，并购总金额达到255,300万元。

本次并购以发行股份及支付现金相结合的方式，其中玩蟹科技76,760万元对价和上游信息46,514.29万元对价，共计123,274.29万元将以现金支付；其余132,025.71万元对价将由掌趣科技非公开发行股票支付，价格确定为19.83元/股。掌趣科技同时拟以不低于17.84元/股的价格进行配套融资85,100万元，用于支付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。

本次交易完成后，掌趣科技将进一步巩固其在手游和页游的研发、发行和运营方面的行业地位。掌趣科技董事长姚文彬先生表示：“‘成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行和运营商’是掌趣科技一直以来的发展目标。为此，公司将通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式达成这一发展目标。其中“外延发展”战略主要是通过并购像玩蟹科技、上游信息，以及之前的动网先锋这样具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司。”

业绩承诺大幅增厚掌趣科技盈利水平

根据玩蟹科技、上游信息以及掌趣科技经审计的2013年1-6月的财务数据，玩蟹科技和上游信息相加的营业收入相当于同期掌趣科技营业收入的103.92%，合计净利润相当于同期掌趣科技归属于母公司股东净利润的217.33%。本次收购完成后掌趣科技在业务规模、盈利水平等方面都将得到大幅提升。

为保持和提升玩蟹科技和上游信息团队不断前进和发展的动力，本次交易方案中，掌趣科技制定了严格的业绩对赌条款。玩蟹科技方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。上游信息方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于承诺，标的公司将按约定进行补偿。

玩蟹科技业绩承诺

上游信息业绩承诺

另外，本次方案对上游信息余下的30%股权做了后续安排。掌趣科技与上游信息约定以本次交易完成为前提，自2014年3月31日（如发行结束日晚于2014年3月31日，则以发行结束日为准）起，如上游信息2013年度税后净利润达到人民币7,500万元，则双方应互相配合和协助以完成剩余股权的全部收购。

《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》等明星游戏和研发团队揽入囊中

根据2013年9月11日苹果AppStoreiPhone游戏畅销榜排名可以看出，除掌趣科技原有团队开发的《石器时代》排在第12名，本次拟收购的玩蟹科技所开发的《大掌门》、《忍将》则分别排在第7和第14名、上游信息开发的《塔防三国志》排在第17名，彰显了掌趣科技旗下产品的知名度，可谓是明星与明星之间的强强联合。

大掌门：玩蟹科技2012年推出的一款武侠RPG+策略类的精品移动网络游戏

忍将：由分播时代委托玩蟹科技开发，玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏

塔防三国：上游信息2012年推出的一款三国题材的史诗大型策略类网络游戏

交易结构创新有效激励核心团队

此次并购延续了收购动网先锋时采用的“同股不同价“和”同股不同权”的手法，有效激励核心团队。

掌趣科技向玩蟹科技的机构投资者分播时代收购其持有的玩蟹科技10%股权的对价为12,000万元，全部以现金支付；向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远（是玩蟹科技设立的核心骨干员工持股平台）7名股东收购其持有的玩蟹科技90%股权的对价为161,900万元，该7名股东都将承担业绩承诺及补偿，其中叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜和亿辉博远作为管理层股东还将承担奖励业绩、任职期限承诺和补偿。

掌趣科技向朱晔收购其持有的上游信息5%股权的对价为4,070万元，全部以现金支付，且承担业绩承诺及补偿；向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资（是上游信息设立的核心骨干员工持股平台）4名管理层股东收购其持有的上游信息65%股权的对价为77,330万元，且承担业绩承诺及补偿、奖励业绩、任职期限承诺和补偿。

公司同时公布了新一届的董事会和管理层名单，姚文彬先生继续担任公司新一届董事会的董事长，同时兼任公司的总经理。他表示：掌趣科技经过近十年的艰苦创业，我们依然保持了强大的创业和动力，我作为这次新的管理团队的带头人，会一如既往的带领大家奋斗拼搏，继续融合、引进能够为公司发展带来巨大价值的新的管理团队，坚持“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”的经营策略，我们的目标是成为全球一流的移动游戏、页面游戏的开发商、发行商和运营商。公司还增选了动网先锋的CEO宋海波先生作为公司董事，显示了掌趣科技对收购公司整合的能力与决心。

作为掌趣科技的新一届董事长兼总经理，姚文彬先生对于这次重大收购，表示：“移动游戏和网页游戏是掌趣科技的两个发展重心，玩蟹科技和上游信息作为行业中的佼佼者，这次带着他们的明星产品、前端技术以及优质团队，为掌趣科技带来了新的活力。未来掌趣科技也将通过集团化的管理，将收购的各个团队的产品研发、发行和运营等方面进行充分整合，从而产生巨大的业务协同效应。本次是掌趣科技上市以来进行的第二次大规模收购，与上一次并购动网先锋相比，涉及金额更大，交易对方都是在游戏细分市场的最优秀的开发商，玩蟹科技研发的大掌门是卡牌游戏里的佼佼者，上游信息是塔防类型游戏的佼佼者，且估值水平合理，显示出了掌趣科技外延发展的实力。内生增长加外延式发展依然是掌趣科技的两个驱动力，掌趣科技作为A股市场为数不多的几个以游戏为主营业务的上市公司，在收购游戏类公司以及收购后的整合管理方面将逐渐显示出独特的优势。今后，我们还会在海外市场以及游戏平台方面，继续加大产业的整体布局，进一步提高产业整合、业务协同的集团化发展的优势”