游族信息作价38亿借壳 梅花伞变身游戏股

10月23日晚，已停牌一个半月的梅花伞[0.00% 资金 研报]（002174 ）终于揭开重大资产重组的面纱，拟将其拥有的资产及负债全部出售，并以非公开发行股份的方式购买游族信息100%的股权。这也意味着，若交易全部完成后，游族信息将通过“借壳上市”的方式，成为真正意义上的A股页游第一股。公司股票24日开市起复牌。

重组方案显示，梅花伞拟将拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花，估值作价2.69亿元；并拟以非公开发行股份的方式收购游族信息100%的股权，发股价格为20.06元/股，发行股数1.93亿股，收购总金额达到38.67亿元；同时，梅花伞拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过4.9亿元，发行价格不低于18.06元/股，用于增强重组完成后上市公司的盈利能力。

游族信息是目前中国网游行业内领先的页游研发与运营商，在已进入的手游业务领域成绩亦不俗。从公司公布的数据来看，游族信息自成立起就始终维持着高收益高利润的快速增长。近年来，公司营收连续翻番，从2010年3000万元，增长到2011年8000万元，2012年则1.7亿元，到2013年前8个月已将近4亿元。良好的业绩表现不仅得益于国内网络游戏行业的繁荣发展，更是与游族信息本身良好的质地、优秀的盈利能力所密不可分。

在网游行业方兴未艾、资本市场关注度持续升温的今天，游族信息进入A股市场，或将成为投资市场的又一宠儿。据了解，不止一家游戏公司在进行着借壳上市的操作。联想到前几日37wan委身给汽车零配件的顺荣股份，虽不完全符合借壳上市的特征，却也有异曲同工之妙。

那么什么是借壳上市？

借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（主业曾经兴旺但已经近乎死亡的空壳），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。上市目的，除了募集资金方便，也有经营者修饰业绩、炒作股价进而实现的目的。

借壳上市的著名案例有国美电器：2004年6月，香港上市公司中国鹏润以人民币88亿元收购国美电器65%股权并更名国美电器，这88亿元不涉及任何现金交易，而是通过中国鹏润发行股份与可换股票据支付。也可以说，国美电器用自身的65%股权去买下了中国鹏润这个壳。

在顺荣股份19.2亿收购37wan 60%股权当中，收购方拿出的收购对价75%来自增发股份。上市公司顺荣股份停牌前市值14.2亿元、今年1-7月净利仅155万元，被收购方37wan估值32亿、同期净利过亿，但成立仅两年不符上市资质。与国美案例不同的是，顺荣股份原控股方吴氏家族以2.46亿元现金的代价买下部分定增股份，持有上市公司30.86%股份勉强维持控股权，37wan两位股东则合计持43.7%股权筹码保留着随时反掌顺荣股份的力量。

为什么借壳上市将成为国内资本市场上一股新的风潮？

原因一：众多不甘卖身求收购的游戏公司苦求A股席位。尽管在美上市的中国概念股近期连创新高，中国公司赴美IPO的窗口也重新启动，近期有58同城、去哪儿、3G门户与500彩票网先后向美国SEC递交招股书。但华尔街对手游公司的PE倍数，完全无法与疯狂的A股市场相提并论。网易等上市游戏公司PE多在10-20之间，而A股公司如中青宝，多次下探之后仍有340倍。

原因二：资本市场毫无疑问是其中最大的推手。按10月11日证监会发言人的表述，A股排队在审的企业已有800多家，其中三成终止IPO审查。如果申请独立上市，对成立年限、财务数据都有较高要求，更重要的是等不起。而对于拟上市公司来说，面临着对赌无法兑现等压力，背后的创投机构则是项目年化收益率不断下降，如此，在压力下，必然催生出重组并购、借壳上市的浪潮。