天神互动7倍溢价借壳上市

1月13日晚间，停牌4个月后的A股上市公司科冕木业公布重组方案，公司将以资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让的方式作价24.5亿元购买网游公司北京天神互动科技有限公司100%股权，天神互动借壳上市后，科冕木业的主营也将彻底变成网络游戏及移动游戏。1月14日，科冕木业复牌一字涨停，收盘价为17.35元，涨幅10.02%。

天神互动借壳上市

本次重大资产重组的整体方案分为3部分:1.科冕木业拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产——预估值约5.15亿元，以此置换朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权（预估值约24.5亿元）中的等值部分；2.置入资产超出置出资产作价的差额19.35亿元，由公司依据对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，预计需以14.94元/股发行约1.3亿股；3.科冕木业现控股股东为新有限公司控制的子公司来承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业流通股转让予朱晔和石波涛。

方案约定，上述三个步骤互为前提，任何一项因未获批准而无法实施，则三步交易均不予实施。全部实施后，实际上将形成天神互动借壳上市，科冕木业的主营也将彻底转型为网络游戏及移动游戏。

锁定持续增长利润

昨日科冕木业复牌后即被巨单直接封死涨停，全日仅成交7.23万股，显示市场异常惜售。业内人士认为，较之前期受市场热捧的手游概念大多是参股形式，无论是投资金额或是参股比例，不乏仅停留在概念层面者，此次重组构成了天神互动的借壳上市。

据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6，占6.2%的市场份额。2013年70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。除网页网游外，多款正在研发中的移动网游将在今年陆续推出，公司的行业地位显示其经营已趋成熟。

而天神互动的财务数据显示，2012年、2013年在分别实现营收2.66亿元、3.07亿元之下，净利润已达1.19亿元和1.38亿元，且预计2014年至2016年净利润分别约为1.86亿元、2.42亿元、3.03亿元，若完成不了，交易对方将以认购的股份或再加现金进行补偿。这不仅显示了天神互动目前利润率水平较高，更显示其未来持续的利润增长能力。

新快报记者还注意到，早在2012年9月另一家上市公司光线传媒(行情,问诊)就已出资1.25亿元参股了天神互动（占12.5%股份），此次重组中也将以这部分股权与全资子公司光线影业一同认购未来的非公开发行，完成后合计将占重组后科冕木业总股本的7.26%。

鉴于未来非公开发行的价格已近15元，伴随主营业务彻底改变，科冕木业的后市估值也会因天神互动的盈利能力得到相应提升，而眼下流通盘仅5000万股左右，即使昨日涨停后也才17.35元，去年三季报显示尚无机构进驻，而同期的光线传媒早已被以景顺长城为首的基金重兵把守。