中青宝17亿重组或涉内幕交易

投资者们无论如何都不会想到，作为A股创业板上市首家网游公司中青宝会在重组手游时遇阻。

9月13日，中青宝发布公告称，接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核，目前未收到对上市公司的立案调查通知书。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停，此次重大资产重组可能存在被终止的风险。

公司所指的本次重组是今年8月21日公司公告的，被证监会受理的中青宝拟以“定增+现金”作价17.46亿元收购美峰数码49%股权(公司已有美峰数码51%股权)、中科奥和名通信息各100%股权;同时配套募资5.82亿元用于支付现金对价。除了本次收购，公司在手游并购搅得资本市场风起云涌的2013年至今，还进行了几次手游收购，而伴随手游业务的收购，其股价从2013年4月中旬到2013年7月中旬，中青宝涨幅近800%。本次收购遇阻后，其股价9月15日遭重挫跌7.96%，报28.21元后，截止到《中国经营报》记者发稿时的9月18日，其震荡下跌趋势仍在继续。

重组前后股东进出频繁

记者以投资者身份致电中青宝证券部投询问此事，一位工作人员(女士)表示，“目前公司正在调查了解的过程中，关于涉嫌内幕交易的相关方是公司、交易方还是财务顾问还无法确定。”

此外，公司被稽查立案并未采取停牌措施。上述工作人员表示，“我们和交易所沟通过，交易所认为该事件不符合停牌的规定，因此不需要停牌。”

据了解，此前，中青宝的重组申请于8月21日被证监会受理。根据重组方案，据中青宝公开信息显示，这三者都与中青宝的主营业务(游戏)有关。其中，美峰数码是国际化手机网络和单机游戏供应商、运营商，中科奥从事手机联网游戏及相关行业软件产品的研制开发与运营服务，名通信息则是网络游戏综合服务企业。

虽然公告并未披露涉嫌内幕交易的具体细节，但是从其披露的定期报告股东变化来看，问题很可能出在今年一季度，其中7个交易日更是敏感时段，其间流通股东大进大出，颇不寻常。

2013年四季度，在中青宝十大流通股东名单中，新进股东有泽熙6期单一资金信托计划、龙信基金通1号集合资金信托、自然人李正明，截至2013年年底持股分别为110.92万股、318.42万股和76万股，而在2014年一季报中，这3个股东已从流通名单里消失。需要指出的是，中青宝的股票是在1月13日开始停牌，在4月14日披露了方案后复牌，也就是说中青宝一季度仅有7个交易日，而在这7个交易日中，上述3股东就已经完成退出。

同样是在一季度的这7个交易日里，另有广发内需增长灵活配置混合基金杀进了十大流通股东名单，持有股份为175.87万股。而到了中报之时，这家基金也同样从这一股东名单里消失，完成了快进快出。

另外，据中青宝自查，其公司产品分析经理张文亮的配偶年丽丽曾于2013年9月25日买入公司8400股，并于10月9日卖出。

回顾中青宝此次重组，就在发布方案前后，中青宝股价出现了“先涨后跌”的情况。中青宝于今年1月13日起开始停牌筹划重大资产重组事项，3个月后的4月14日复牌，发布了发行股份及现金支付购买资产的方案。7月25日，公司发布了更新后的方案。8月21日，公告称证监会受理。

其股价从1月初到1月10日涨幅近20%，在复牌第一日(4月14日)中青宝收获一字涨停，但次日便放量高开低走，并且接连下挫10个交易日，股价从最高35.7元跌落到25元附近，累计跌幅超过23%，而同期创业板指数跌幅只有8.41%。

业绩补偿有违约风险

有分析指出中青宝计划收购的标的，估值都比较高，分别为10多倍和20多倍。其中，美峰数码和中科奥的评估基准日为2013年12月31日，评估值分别为4.51亿元和8.58亿元，协商定价4.41亿元和7.4亿元，较5252.07万元和4443.18万元的归属于母公司所有者权益的定价增值率分别为1653.79%和1831.93%;另一个资产名通信息的评估基准日为2014年3月31日，该标的资产归属于母公司所有者权益、评估值、协商定价及定价增值率分别为2061.58万元、5.8亿元、5.65亿元和2714.86%。

3家公司也做出了相应的利润回报承诺：未来3年实现的归属于母公司股东的扣非净利润合计达到7.89亿元，美峰数码、中科奥、名通信息在2014年至2016年的合计贡献分别为3.15亿元、2.71亿元和2.03亿元。

中青宝在收购方案中明确提示，业绩补偿方面存在违约的风险，理由是鉴于游戏行业的市场竞争加剧、游戏玩家喜好不好预测等。

与此同时，中青宝在收购方案中同时也提示，由于这一次对股权对价的支付安排是分期支付的形式，如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大甚至出现亏损，可能出现交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。那么在这种情况下，虽然交易对方有义务额外支付补偿金额，但若交易对方届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。

并购提振业绩模式遇挫

此前曾有接近监管层的人士接受媒体采访时指出，涉及手游并购的股票股价去年以来涨幅太过于疯狂，引起了监管层的注意。

与此说法相对应的则是从2012年12月的最低8.34元到2013年9月最高90.48元，10个月股价涨了10倍，累计涨幅超过930%，静态市盈率高达734.4倍。其业绩不尽如人意、政府补贴粉饰报表、募投项目进度缓慢和人事变动频频的质疑却屡见报端。

对于中青宝来说，并购带来的不只是股价提升，更多的是为了补充业绩每况愈下的困境。

公司近4年年报显示，2010年至2012年，中青宝分别实现净利润3551.64万元、1854万元、1669.20万元，连续三年环比负增长。其中2012年，中青宝计入当期损益的政府补助超过700万元;2011年计入当期损益的政府补助超过500万元。从上市以来，除去非经常性收益，中青宝的主营业务能力堪忧。

而在公司2013年年报中净利润则变为5102.73万元，此外中青宝8月发布上半年业绩报告，公告显示，报告期内公司实现营业收入20514.47万元，同比增长79.52%;公司实现利润总额1620.87万元，同比增长3.45%;公司实现归属于上市公司股东的净利润1910.07万元，同比增长9.07%。

中青宝在2013年年报称，业绩增长原因之一为，第四季度美峰数码和苏摩科技给公司的净利润贡献起到了积极的作用。

2013年8月，中青宝发布公告称，将斥资4.4亿元收购深圳苏摩科技有限公司(以下简称“苏摩科技”)和美峰数码各51%股权。借助苏摩科技，中青宝切入腾讯的平台渠道。公司表示，游戏行业格局正在发生变化，页游、手游等增长迅速，因此公司的战略布局也在向页游、手游倾斜。

彼时的收购协议中提及，假如 2013年全年美峰数码的净利润达到4500万元，中青宝就应该收购美峰数码剩余49%的股份。

在今年的重大资产重组方案中，美峰数码49%股权的收购就提上日程。基于网络游戏产业“轻资产、高收益”的特性和对其未来良好发展空间的判断，中青宝此次重组对3家标的公司的收购定价也出现了较高的估值。公告显示，美峰数码49%股权、中科奥100%股权、名通信息100%股权定价增值率分别为1653.79%、1831.93%、2714.86%。

记者注意到，美峰数码、中科奥都在2013年度实现亏损到盈利的“逆袭”。其中，美峰数码由2012年度-987.89万元的净利润一跃增长到2013年的4873.64万元，同比增速达593%，而中科奥2012年也亏损62.65万元，2013年便收获3407.87万元净利润，同比大涨55倍以上。

重大资产重组因证监会对相关方的调查而暂停在A股上市公司中并不罕见，也有不少上市公司在证监会调查之后仍然能够顺利完成重组，此前高金食品就是一例。

“重大资产重组的相关方除了上市公司，还包括标的方和中介机构，其中中介机构包括了律师事务所、资产评估机构等机构，具体是哪一方被证监会立案调查我们并不清楚。”前述中青宝董秘办人士对记者指出，“哪一方收到调查通知书就代表哪一方被调查了，上市公司并没有收到立案调查通知书。”

不过早在去年11月29日，手游概念股天舟文化涉嫌违法被立案稽查，并购重组被暂停审核。当时市场曝出，与其同时被调查的还有华谊兄弟和中青宝，前者手游收购案涉嫌内幕交易，而中青宝的稽查方向则是资金的市场操纵行为，不过传闻最后不了了之。而今手游并购的遇阻，中青宝还能否将其并购提振业绩的模式运作下去，目前尚未可知。