世纪华通拟收购盛大游戏43%股权

盛大游戏私有化又有新进展。世纪华通宣布，华通控股、上海砾游及“东方资本”共同作为普通合伙人分别发起设立“砾天投资”、“砾华投资”、“砾海投资”，合称“砾系基金”，将间接持有盛大游戏43%的股权。

其中砾天投资认缴出资总额人民币17.1亿元，砾华投资认缴出资总额人民币17.1亿元，砾海投资认缴出资总额人民币29.74亿元，三家砾系基金合计出资63.9亿元。2015年6月25日分别正式签订股权转让协议。

砾华投资与东方智盛签订股权转让协议，收购其持有的“通盛BVI”100%的股权，通盛BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权;砾天投资与东方智汇签订股权转让协议，收购其持有的“华盛BVI”100%股权，华盛BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权;砾海投资与“上海并购基金”、“西藏润达”签订股权转让协议，收购其持有的“海胜通”100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏20%的股权。

上述收购正在办理交割过户手续，上述交易完成后，砾系基金将间接持有盛大游戏43%的股权。

盛大游戏已于2014年1月29日宣布收到私有化要约，并于2015年4月份公布私有化进展，并已与凯德集团及其全资子公司签署了最终私有化协议，并在实施中。

当前，盛大游戏私有化尚未完成，存在着完成时间较长或不能完成私有化的风险。

以下为公告全文：

控股股东及大股东拟收购游戏资产通知函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.盛大游戏私有化尚未完成，存在着完成时间较长或不能完成私有化的风险。

2.盛大游戏业绩存在变数，本公司有可能放弃购入的风险。

3.购入盛大游戏需要符合相关规定及经过相应的审核程序，存在着不符合规定不能购入的风险。

浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年6月26日收到控股股东浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)和第二大股东邵恒、第三大股东王佶发来的《关于收购盛大游戏公司部分股权事项的通知函》(以下简称“《通知函》”)，现将有关情况公告如下：

一、为了促进本公司进一步做大做强游戏产业，公司得到快速发展。华通控股和邵恒、王佶作为本公司前三大股东，一直在为本公司的发展寻求机会。盛大游戏有限公司(英文名称“SHANDA GAMES LIMITED”,以下简称：“盛大游戏”)是一家在美国纳斯达克上市的网络游戏开发商、运行商和发行商，注册地址为开曼群岛。华通控股、上海砾游投资公司(以下简称“上海砾游”，系公司大股东邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司) 及上海东方证券资本投资有限公司(以下简称“东方资本”)共同作为普通合伙人分别发起设立了上海海砾天投资中心(有限合伙)(以下简称：“砾天投资”)、上海砾华投资中心(有限合伙)(以下简称：“砾华投资”)、上海砾海投资中心(有限合伙)(以下简称：“砾海投资”),以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。其中砾天投资认缴出资总额人民币171,050万元，砾华投资认缴出资总额人民币171,050万元，砾海投资认缴出资总额人民币297,400万元，三家砾系基金合计出资639,500万元。2015年6月25日分别正式签订股权转让协议。砾华投资与东方智盛(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称：“东方智盛”)签订股权转让协议，收购其持有的TonSung Holdings Limited(以下简称“通盛BVI”)100%的股权，通盛BVI间接持有盛大游戏有限公司11.5%的股权。砾天投资与东方智汇(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称：“东方智汇”)签订股权转让协议，收购其持有的HuaSung Holdings Limited(以下简称“华盛BVI”)100%的股权，华盛BVI间接持有盛大游戏11.5%的股权。砾海投资与上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称：“上海并购基金”)、西藏润达能源有限公司(以下简称：“西藏润达”)签订股权转让协议，收购其持有的上海海胜通投资有限公司(以下简称“海胜通”)100%的股权，海胜通间接持有盛大游戏20%的股权。上述收购正在办理交割过户手续，上述交易完成后，砾系基金将间接持有盛大游戏43% 的股权。

二、假若上述议案交易顺利推进并完成，相关后续安排如下：

1、盛大游戏将完成私有化，盛大游戏已于2014年1月29日宣布收到私有化要约，并于2015年4月份公布私有化进展，并已与凯德集团及其全资子公司签署了最终私有化协议，并在实施中。

2、该拟议交易及私有化完成后，本公司认为条件合适的情况下，以本公司认为合适方式通过所需的程序与目标公司(指“通盛BVI”、“华盛 BVI”、“海盛通”，下同)进行整合，包括把目标公司转让给本公司，如本公司愿意收购目标公司，除非本公司允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，控股股东及大股东按拟议交易实际发生的成本将取得的目标公司控股股权优先转让给本公司。拟议交易实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等于拟交易相关的费用。

3、本公司不行使上述优先受让权，控股股东及大股东同意在本公司出具放弃受让目标公司的条件后一年内，将目标公司股权转让给控股股东及大股东非关联的第三方，以解决拟交易完成后与本公司构成的同业竞争情形。

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

二○一五年六月三十日