游族网络拟收购掌淘网络

游族网络股份有限公司(下称“游族网络”)今日发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。公告中提及，游族网络拟通过发行股份及支付现金的形式出资5.38亿收购广州掌淘网络科技有限公司(下称“掌淘网络”)100%股权，并于日前募资5.26亿元。

游族网络方面表示，华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日2014年12 月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1354.4万元，采用收益法估值后企业股东全部权益的投资价值为5.38亿元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为5.38亿元。

此次公告中透露交易涉及的股份发行包括：

1、发行股份购买资产：游族网络向掌淘科技股东发行股份支付其收购对价款的50.46%部分，股份对价总计2.715亿元;

2、发行股份募集配套资金：本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.265亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中2.67亿元将用于支付本次交易的现金对价，剩余2.6亿元将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。

相关资料显示，根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易标的掌淘网络资产作价5.38亿元，其中交易作价的50.46%以发行股份的方式支付，股份对价总计2.71亿元。按照49.49元/股的发行价格，本次拟发行约549万股用于购买资产。截至2015年11月24日，游族网络已与陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投完成股权交割，收到上述各方缴纳的出资共计2.71亿元，认购约549万股游族网络股票。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况

按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格89.10元/股计算，游族网络本次募集配套资金合计发行590万股上市公司股票，其中向上海证大投资管理有限公司发行67.3万股上市公司股票，向第一创业证券股份有限公司发行67.3万股上市公司股票，向财富证券有限责任公司发行67.3万股上市公司股票，向刘晖发行84.2万股上市公司股票，向华安基金管理有限公司发行78.6万股上市公司股票、信达澳银基金管理有限公司发行67.3万股上市公司股票、财通基金管理有限公司发行98.8万股上市公司股票、深圳第一创业创新资本管理有限公司发行60万股上市公司股票。

本次发行募集资金总额为5.26亿元，扣除发行相关费用人民币1302万元，募集资金净额为5.13亿元。

今年4月6日，游族网络曾在重大资产重组预案中提出，将以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘网络100%股权并募集配套资金。并向掌淘网络股东陈钢强收购其持有的30.60%的股权，支付对价为19,100万元，其中股份对价为17,500万元，现金对价为1,600万元;向除陈钢强之外的其他9名交易对方收购其合计持有的掌淘网络69.40%的股权的支付对价为34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。其中拟以现金10,000万元向林奇(微博)收购其持有的掌淘网络20%的股权。

游族网络曾对外透露，本次交易后，公司可以整合掌淘科技的大数据能力和用户资源，加强移动网络游戏的自主运营能力，可以降低新游戏的发行费用、降低运营中游戏的广告费用、提高单客户的付费率等方面，降低公司的营销推广费用，提升公司盈利水平。

此外，游族网络在《关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》中提及，掌淘科技股东陈钢强及掌淘投资将于新增股份上市36个月后解禁全部持有游族网络的股份，未来将不得在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。