解密史玉柱305亿并购以色列Playtika

日前，巨人网络借壳的上市公司——世纪游轮(002558.SZ)发布重组草案，收购凯撒娱乐旗下移动休闲社交游戏业务，核心资产是拥有Slotomania(疯狂)等畅销游戏的以色列游戏公司 Playtika Israel Ltd。

为了实现成功收购海外公司，史玉柱组建了一个庞大的海外收购财团，包括马云旗下云峰基金、中国泛海控股集团、中国民生信托、鼎晖投资以及弘毅投资等，斥资44亿美元，几度转手倒腾才将美国凯撒集团旗下的Playtika收入囊中。

那么，凯撒旗下的Playtika到底是一家什么样的公司，值得混迹资本市场多年的史玉柱如此劳师动众?

一、Playtika成就以色列史上最快的收购案件

早在2000年代中期，以色列就加入到投资Facebook游戏的热潮中。Playtika开发的游戏利用Facebook平台，采用免费内购模式，得到快速成长。

成立8个月后，也就是2011年5月，美国博彩业巨头凯撒娱乐集团看上了这家公司，其旗下的赌场品牌Harrah以8000万到9000万美元的价格收购Playtika 51%的股份。随后，同年年底，凯撒收购Playtika剩余49%的股份。这也直接创造了以色列史上最快收购案件。

它的影响是巨大的，当时Playtika只能算是名不经转的创业公司，甚至在成立之初因为商业模式不被认可，而长期筹集不到资金，凯撒则是美国博彩巨头，可想而知，对于只有800万人口的以色列，这消息的劲爆程度。

受此启发，以色列社交博彩游戏公司如雨后春笋般冒出，很多公司也得到很好的发展，比如Dragonplay被Bally Technologies在2014年6月以1亿美金收购。而在Playtika成立之前，以色列基本没有游戏行业，更不用说有足够能力的公司可以吸引国际投资。“Platika带动了一个新兴产业的形成”， Playtika 的CEO Antokol如此说道。

Playtika之所以能在成立不久就获得巨头的认可，主要在于其赌博游戏社交化的特色。由于众所周知的原因，赌博游戏在许多国家都处于灰色地带，合法化遥遥无期。而Playtika用户可以将资金投入游戏中但不能取出真实货币，完全不触犯任何国家的法律，这使得Playtika的运营没有任何法律风险。

此外，Playtika还是第一批做Facebook游戏的公司，也是第一批把博彩类游戏带到手机平台的公司。这些前瞻性行为都是Playtika在过去多年持续高增长的重要推动因素。

二、Playtika再次被收购：凯撒破产，巨人捡漏

自2011年被凯撒收购后，Playtika一直保持着良好的发展势头，它通过收购人数众多、业绩欠佳的手机游戏，利用技术手段大幅度提升游戏品质、收入和利润，在运营过程中充分发挥自身的技术优势，使公司成为美国博彩巨头娱乐旗下的优质资产。其总部设于以色列，团队分布在以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等地。

目前，Playtika专注于跨平台休闲社交类网络游戏的开发和运营，旗下主要游戏产品有六个，包括Slotomania(游戏)、WSOP(扑克类游戏)等，其游戏运营平台包括App Store、Facebook和Google play等。

但自2015年初开始，业内就传出凯撒或因高额负债申请破产保护的消息。有外媒曾援引知情人士的消息称，破产保护目的是希望重组目前额度巨大的债务，希望通过重组把债务削减至一半以下。事实上，打包出售旗下非赌博资产，成为凯撒破产重组的重要环节。

Playtika作为凯撒旗下一块非常优质的资产，在过去五年中保持高速增长，预计这种增长势头未来仍将继续保持。有投行人士指出，如果凯撒不是因为破产重组，这样优质的资产不会出现在市场中，巨人可谓捡漏。

关于世纪游轮的这次收购，值得关注的是，Playtika公司旗下游戏有部分被认为涉及博彩。有市场人士指出，博彩类游戏在国内属于敏感领域，尤其是此前监管部门曾有过一些关于“抑制概念类炒作”的指导意见。当前整体的并购重组审查属于收紧状态，在这个背景下，此类标的资产或将存在一定监管风险。某文化产业基金投资经理也认为，投资这类标的的政策风险较大。

但同时，也有部分专业研究人士持有不同态度，一位研究人士分析，由于某些国家或地区对博彩类游戏的政策较为宽松，因此，只要在游戏发行当地具备相关经营资质，游戏业务性质不见得会成为本次重组的障碍。

同时，还有分析者提出，如果Playtika的游戏被界定为社交休闲类网络游戏，则其将不会成为整个重组方案中被审核的重点，因为类似的游戏国内也有很多企业在做，比如腾讯推出的一些类游戏。而在此基础上，此次交易中的交易估值、股权划转、标的资产质量等将会是监管部门更为关注的部分。

三、Playtika不计划进入中国市场，被收购后保持独立运营

据凯撒美国公告显示，Playtika主要市场在美国，在中国境内无任何业务，其主营业务为游戏制造，目前运营游戏以社交类产品为主，正在拓展、改造更多类别的新游戏。

外界猜测，在被中国财团收购之后，Playtika是否会把业务引入处于空白的中国市场。目前各方消息显示，Playtika没有进入中国市场的计划。

一方面，财团需保持Playtika业务发展的独立性，其承诺“在交易结束后，Playtika继续在以色列独立运营，总部保留在以色列荷兹利亚，现有管理团队继续负责公司日常运营。”

另一方面，类游戏在中国已处于充分竞争的红海阶段，这是国内非常大的游戏品类，已被QQ游戏中心、联众、同城游、边锋、JJ斗地主等十余家游戏平台瓜分，竞争激烈，尤其是前者，占据了绝大部分市场份额。

尽管在事实上，与联众、QQ游戏等国内众多竞争对手相比，Playtika作为具有鲜明以色列技术特征的公司拥有着许多优势，比如Playtika掌握着更为先进的技术开发实力及大数据、人工智能分析能力，并保持着一种全球独创的业务模式：

收购便宜的游戏资产进行改造，通过大数据、人工智能等技术手段对用户进行不断分析、理解和学习，输出对游戏的精细运营改造方案，实现游戏变现能力;同时还擅长并购整合，通过技术手段大幅度提升被并购方的收入和利润，目前已形成流水线作业等。

但Playtika作为一个外国公司，在国内市场上的竞争不可避免地存在许多劣势，尽管有些分析师说，Playtika的游戏改造业务拥有较高的技术壁垒与独创性，这种模式在欧美市场有着非常大的潜力可挖掘。但欧美市场与亚洲市场玩家喜好、用户习惯存在着较大差异，Playtika研发的游戏在中国未必能很好地打开市场，所以其贸然进入亚洲等市场的可能性也不高。

据悉，Playtika游戏币不能转换成真实货币，所有业务符合美国联邦及各州法律。在收购完成之后，Playtika保持独立运营，其平台上的虚拟货币将继续保持不能兑换成真实货币。

四、收购方案背后，史玉柱的“朋友圈”倾囊相助

针对美国凯撒集团旗下的移动休闲社交游戏业务核心资产的这次收购，史玉柱组建了一个庞大的海外收购财团，可谓是大费周折，几度转手倒腾才将其收入囊中。

史玉柱先是以巨人香港作为发起人与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》，共同对Alpha进行增资，并以Alpha为主体收购凯撒集团旗下休闲社交游戏业务资产;凯撒集团也新设Playtika并以此为主体承接集团旗下休闲社交游戏业务资产。

之后Alpha则与美国凯撒集团达成购买Playtika《股权购买协议》;继而财团出资向Alpha增资46亿美元取得Alpha向其发行的A类普通股，巨人香港则向Alpha增资取得Alpha向其发行的B类普通股;最后Playtika全部股权交割过户至Alpha。后面还要等世纪游轮与Alpha完成股份购买协议，史玉柱才算是将这家海外手游公司拿下。

为何史玉柱要大费周章几度倒手，甚至不惜组建财团将自己控制的上市公司股份拱手让人来实现海外并购呢?

香颂资本执行董事沈萌指出，“通过组建私人财团购买海外公司比上市公司直接购买海外资产的审批手续简单很多，而财团则可以通过拿到上市公司定增中的股票，享受上市公司股票增值的收益”。

不过这个前提是世纪游轮在复牌之后的股票走势飘红，而显然史玉柱本人对世纪游轮收购Playtika的股价走势相当看好。世纪游轮定增的价格是每股39.34元。而世纪游轮现金支付的50亿元，世纪游轮则拟以每股43.66元向史玉柱的巨人投资募集配套资金。

而纵观这场收购，我们可以看到背后史玉柱的企业家“朋友圈”的再一次隐现，并且可谓“倾囊相助”。 世纪游轮最终收购方案的交易对方是重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名机构法人，这也就是史玉柱实现成功收购中至关重要的承接Alpha股份的财团角色。

而这13名机构法人背后的实际控制人或者隐现的身影大多与史玉柱有着密切关系，是他历年来在资本市场上纵横捭阖的“朋友圈”中的重量级角色，其中不乏马云、柳传志、卢志强、傅军和吴尚志这样的知名企业家与资本大佬。

当然，企业家之间相互联合与借力以实现以小博大与利益共赢早已不是什么新鲜话题。沈萌就认为，史玉柱之所以会引入如此多的“朋友们”组成财团共同完成收购，甚至不惜定增稀释股权，可能一方面是史玉柱确实缺少足够的收购资金，承诺以世纪游轮定增的形式买回股票以求得足够的收购资金;另一方面，更有可能的是，史玉柱过去与这批好友们经常互相合作在市场中相互帮助利益相通，这次也只是彼此之间的一次利益交换而已。

最新补充材料：

北京时间2016年10月31日，世纪游轮公告，公司拟购买Alpha全部A类普通股，交易对价为305亿元。其中，以现金支付50亿元，并以39.34元/股向交易对方发行6.48亿股。上市公司拟向巨人投资募集配套资金不超过50亿元，用于支付本次交易中的现金对价。公司股票将于11月1日复牌。交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha100%的股份。