终止并购飞流九天 王子新材转型落空

计划将飞流九天收入囊中华丽转身的王子新材(002735)虽一再修改重组方案，但最终仍无法如愿。停牌7个月的王子新材于11月2日晚间公告，终止50亿元并购飞流九天。

这也意味着，网秦“甩卖”旗下游戏资产飞流九天再次落空。

王子新材主营塑料包装材料，2014年登陆A股仅一年后，经营便遭遇天花板，业绩呈下滑趋势。

对王子新材来说，收购游戏公司飞流九天是其谋划转型的关键一步。“公司积极寻求新兴产业领域的切入契机，以开拓新的利润增长点。”

飞流九天成立于2009年，是全球领先的移动游戏发行与运营服务商。自2013上半年开始连续11个季度，飞流九天长期稳居全平台发行排行前七名。2014年、2015年，飞流九天分别实现营业收入6.87亿元、9.04亿元，净利润1.39亿元、2.87亿元。

在纽交所上市的网秦，于2012年11月收购了飞流九天100%股权，之后飞流九天成为网秦重要的业绩增长点。

今年5月，王子新材披露重组方案，拟作价50亿元，以现金加发行股份的方式，收购飞流九天100%股权。截至评估日，飞流九天净资产6.3亿元，评估增值率694%。

根据方案，王子新材将向新疆网秦支付现金32.44亿元，购买飞流九天64.87%的股权;另以33.37元/股的发行价，向史文勇、金信恒瑞共计发行5263.71万股，购买飞流九天22%、13.13%股权。交易对方承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元、6亿元。

这笔交易近乎“蛇吞象”。从近两年的业绩来看，飞流九天远优于王子新材，估值也远高于王子新材。截至4月1日，王子新材总市值仅33亿元。而此次交易中，飞流九天估值达50亿元。

随着重组新规出台，这笔交易随之蒙上阴影。

今年6月17日晚间，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为(即“借壳”)提出了更为严格的监管要求。证监会同步还就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》，作为《办法》的补充和呼应。

上市公司跨境收购VR、影视、游戏类公司的交易，更成为监管重点。

配合新规要求，今年8月，王子新材修订重组方案，压缩配套募资额，并删除了补充流动资金的募资投向。调整后，拟募资26.67亿元，用于支付现金对价、重组交易税费;游戏开发发行运营项目;IP收购项目和数据中心建设项目。

但11月2日晚间，王子新材最终公告，终止50亿并购飞流九天的重组事项。原因是近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，重组相关各方认为，继续推进重组条件不够成熟。

王子新材同时强调，此次重组终止，不会对公司现有生产经营造成重大不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，结合实际情况，寻求更多的发展机会。

值得注意的是，“悲催”的不仅是王子新材，屡次“甩卖”飞流九天不得的网秦同样“受伤”。

收购飞流九天后，2014年12月，网秦就曾筹划飞流九天借壳香港上市公司野马国际，但该借壳计划在2015年8月落空。此后，网秦又拟向清华控股子公司金信融达投资管理公司转让飞流九天全部股权，交易价值不低于40亿元。

今年2月23日，*ST皇台公告拟收购飞流九天100%股权。但一个月以后，*ST皇台因“未能就核心条款达成一致”宣布终止筹划重大资产重组。